Związek Powiatów Polskich przedstawił uwagi do projektu ustawy o zmianie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji oraz niektórych innych ustaw, opracowanego przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Projekt datowany jest na 3 czerwca 2026 roku. Uwagi zostały przekazane w ramach uzgodnień z Komisją Wspólną Rządu i Samorządu Terytorialnego.

Brak reguły rozstrzygającej przy równym udziale kilku JST w kapitale zarządzającego obszarem

ZPP postuluje uzupełnienie przepisów o regułę rozstrzygającą sytuację, w której uprawnienie do wskazania przedstawiciela w radzie nadzorczej przysługiwałoby więcej niż dwóm jednostkom samorządu terytorialnego o równym i jednocześnie największym udziale w kapitale zakładowym zarządzającego obszarem.

Organizacja wskazuje, że projektowane przepisy przewidują powołanie do rady nadzorczej „nie więcej niż dwóch" przedstawicieli JST, „których udział w kapitale zakładowym jest największy". Przepis posługuje się przy tym formą „powołuje się", nadając normie charakter bezwzględnie wiążący. Tymczasem w sytuacji, gdy o miejsce w radzie konkuruje więcej niż dwie JST o równym i największym udziale, brak reguły kolizyjnej rodzi ryzyko niemożności jednoznacznego ustalenia składu rady zgodnie z ustawą, a w konsekwencji – wadliwości powołania i kwestionowania uchwał tego organu.

Brak oszacowania wpływu zmian podatkowych na dochody własne JST

ZPP postuluje uzupełnienie OSR o oszacowanie, jak zmiany w ustawie o PIT i ustawie o CIT wpłyną na dochody JST z tytułu udziału w tych podatkach, oraz rozważenie mechanizmu rekompensującego ewentualny ubytek dochodów JST.

Organizacja wskazuje, że projektowane zmiany art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT przenoszą punkt odniesienia zwolnienia podatkowego z „dochodu z realizacji nowej inwestycji" na „dochód z działalności gospodarczej określonej w decyzji". Skutkiem jest objęcie zwolnieniem całego dochodu z działalności danego typu prowadzonej na wskazanym terenie, a nie wyłącznie dochodu z samej nowej inwestycji. ZPP wskazuje, że sam projektodawca określa tę zmianę w uzasadnieniu jako „istotną liberalizację" i wprost przyznaje ryzyko „erozji podstawy opodatkowania". Rozszerzający skutek jest ponadto przenoszony wstecz – na dochody od 1 stycznia 2022 roku – na mocy art. 15 i art. 16 projektu, a efekt całości kumuluje się z wydłużeniem okresu obowiązywania decyzji z 15 do 20 lat.

ZPP wskazuje, że udziały JST we wpływach z PIT i CIT stanowią ich dochód własny, a poszerzenie zakresu zwolnienia zmniejsza podatek płacony na terenie objętym decyzją i tym samym bezpośrednio uszczupla budżety JST. OSR nie podejmuje wątku skutków dla dochodów własnych samorządów i – zdaniem organizacji – powinien zostać w tym zakresie uzupełniony.

Błędna kolejność zmian w ustawie o CIT

ZPP zgłasza uwagę redakcyjną i porządkującą, postulując zmianę numeracji pkt 3 w art. 4 ustawy nowelizującej poprzez przypisanie mu numeru 2 i odpowiednie przenumerowanie pozostałych zmian.

Organizacja wskazuje, że poszczególne zmiany w jednej ustawie zwyczajowo ujmuje się w kolejności odpowiadającej układowi przepisów ustawy zmienianej. W art. 4 projektu kolejność ta jest zachowana niemal w całości, z jednym wyjątkiem: zmiana art. 11n ustawy o CIT została oznaczona jako pkt 3 i umieszczona po zmianie art. 17 (pkt 2), mimo że art. 11n poprzedza art. 17 w tej ustawie. ZPP postuluje, by zmiana dotycząca art. 11n wyprzedzała zmianę art. 17 i otrzymała oznaczenie pkt 2, z przesunięciem dotychczasowego pkt 2 na pkt 3 i przenumerowaniem punktów kolejnych.

Luka prawna przy uchyleniu ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych

ZPP postuluje uzupełnienie projektu o przepis przejściowy regulujący los kompetencji powierzonych zarządzającym obszarami na podstawie art. 15 uchylanej ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, w tym los postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem jej uchylenia, wraz z jednoznacznym wskazaniem, że sprawy te przejmuje właściwy starosta albo organ gminy.

Organizacja wskazuje, że art. 15 ustawy o SSE pozwalał staroście – za zgodą wojewody – powierzyć zarządzającemu strefą prowadzenie i wydawanie w pierwszej instancji decyzji z zakresu prawa budowlanego dotyczących terenu strefy, a radzie gminy – upoważnić zarządzającego do wydawania decyzji o warunkach zabudowy dotyczących terenów w strefie. Na tej podstawie część zadań należących normalnie do starosty i gminy mogła zostać przekazana spółkom zarządzającym.

ZPP wskazuje, że projekt uchyla w całości ustawę o SSE, nie przenosząc odpowiednika art. 15 do ustawy o wspieraniu nowych inwestycji ani nie rozstrzygając, co dzieje się z powierzeniami już dokonanymi i z postępowaniami toczącymi się w chwili uchylenia u zarządzającego. Uzasadnienie projektu w ogóle nie podejmuje tego wątku. Organizacja ocenia, że powstaje tym samym luka prawna rodząca ryzyko sporów co do właściwości organu i ważności wydanych decyzji.